注册会计师（经济法）模拟试卷100

A公司从B公司购买一批医疗器械,总价款为人民币150万元。依据双方约定,1998年5月28日,A公司向B公司支付定金人民币30万元;B公司于7月8日交货,A公司在收货后10日内付清余款。5月28日,A公司向B公司开出一张金额为人民币30万元的转账支票(同城使用,下同)。6月10日,B公司向付款人Y提示付款,付款人Y拒绝付款。B公司在遭拒绝付款后,遂向A公司要求重新出票,在A公司重新出票后,B公司方获付款。7月8日,B公司按时交货。7月12日,A公司将从C公司背书受让的一张金额为人民币150万元的银行汇票背书转让给B公司。7月13日,B公司因偿还债务又将该汇票背书转让给D公司。7月15日,A公司发现B公司交付的货物为伪劣产品,遂即通知付款人W拒绝向上述银行汇票的持票人付款,但D公司于7月16日向付款人W提示该汇票请示付款时,付款人W仍然按票面金额向D公司支付了全部票款。7月18日,A公司将货物退还了B公司,同时要求B公司返还货款及承担担保责任;B公司同意退还货款,但拒绝承担担保责任。A公司遂向人民法院提起诉讼。经查:B公司系由甲、乙、丙共同投资设立的一家有限责任公司,该公司于1998年1月18日成立,注册资金为人民币150万元,其中:甲以现金人民币30万元出资;乙以房屋折价人民币60万元出资;丙以办公设施折价人民币60万元出资。经有关中介机构评估和审定:甲出资的现金如数到位;乙出资的房屋价值仅为人民币20万元;丙出资的办公设施实际价值只有人民币15万元。

要求:

根据上述事实,分别回答以下问题:

 (1)付款人Y拒绝向B公司支付所持转账支票票款是否正确?为什么?

 (2)付款人W向D公司支付所持银行汇票票款是否正确?为什么?

 (3)A公司要求B公司承担担保责任的依据是什么?B公司应如何承担担保责任?

 (4)根据《中华人民共和国公司法》的规定,B公司的股东如何承担出资不实的民事责任?

A、B、C、D四位合伙人共同出资,成立合伙企业,签订合伙协议如下:①四位合伙人出资分别为40万元、28万元、20万元、12万元,A、B、C三位合伙人均以货币出资,D合伙人以实物和劳务各50%出资。②合伙企业收益平均分配。若企业清算时,总资产中相当于出资额的部分按出资比例分配,超过部分平均分配。③选举D为合伙企业事务的执行人,并规定D对外代表合伙企业签订合同时,凡是标的额超过50万元的,均应经全体合伙人一致同意。④合伙企业名称为齐心有限责任公司。该合伙企业成立经营一段时间后,C提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给E,经全体合伙人同意,并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下E入伙。E入伙前该企业资产总额100万元,负债总额30万元。E入伙后,企业又经营了6个月,亏损严重,决定清算。清算前企业总资产120万元,总负债为130万元。总资产中含对F的债权5万元。在清算偿债过程中,出现以下争议:①A认为自己欠F5万元,F欠合伙企业5万元,彼此可以相互抵消;②B认为合伙企业全部负债中欠甲的40万元是因为D违反合伙协议规定,私自签订合同标的额为65万元的经济合同而形成的,虽然甲不知道合伙企业的内部限制性规定,但D属于超越权限,该债务应由D个人承担,与合伙企业无关;③C认为本人已经退伙,不再承担任何责任和义务;④D认为A拥有大量个人存款,且出资额最大,因此合伙企业资产不足以偿还债务所形成的差额部分应由A个人承担,与其他合伙人无关;⑤E认为本人入伙时与C签有个人协议,E只对入伙后的债务100万元承担责任,对其入伙前合伙企业的30万元债务不承担责任。

根据以上资料,结合《中华人民共和国合伙企业法》的规定,分析回答下列问题:

 (1)合伙协议有哪些不当之处,依法应如何处罚?

 (2)合伙企业清算时,前后五位合伙人的观点是否正确,试分别评析说明。

 (3)若A个人偿还了合伙企业资产不足抵债的差额部分后,还能否向其他合伙人追索多偿还的部分?

中国证监会在对A上市公司进行例行检查中,发现以下事实:

 (1)A公司于1995年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立;成立时的股本总额为8200万股(每股面值为人民币1元,下同)。其中B企业以其拥有的金刚石生产线折股认购7000万股,其他5家发起人以现金认购1200万股。1998年8月9日,A公司获准发行5000万股社会公众股,并于同年10月10日在证券交易所上市。此次发行完毕后,A公司的股本总额达到13200万股。

 (2)1999年2月1日,A公司与B企业签订《技术服务协议》,该协议约定,A公司因使用B企业所有的金刚石的5项专利而向B企业每年支付使用费500万元。1999年4月1日A公司召开股东大会,该项关联交易经出席该次大会的股东所代表的13200万股股权的98%获得通过。

 (3)1999年9月5日,B企业将所持A公司股份680万股转让给了宏达公司,从而使宏达公司持有A公司的股份达到800万股。

 (4)1999年10月6日,A公司董事会召开会议,通过了发行公司债券的方案和于同年11月25日召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决定。在如期举行的临时股东大会上,除审议通过了发行公司债券的决议外,还根据控股股东C企业的提议,临时增加了一项增选一名公司董事的议案,并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

 (5)为A公司出具2000年度审计报告的注册会计师陈某,在2001年3月10日公司年度报告公布后,于同年3月20日购买了A公司2万股股票,并于同年4月8日抛售,获利3万余元;E证券公司的证券从业人员李某认为A公司的股票具有上涨潜力,于2001年3月15日购买了A公司股票1万股。

 (6)2001年4月1日,A公司召开董事会会议,其中讨论通过了A公司拟与关联公司甲进行一笔4000万元的关联交易,经查明:该笔交易未经独立董事张某的认可。

 (7)2001年7月1日,A公司的股东B企业向A公司借款4000万元。经查明:独立董事张某对此未发表独立意见。

要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:

 (1)A公司上市后,其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合法律规定?请说明理由。

 (2)A公司1999年4月1日股东大会的表决程序是否有不当之处?请说明理由。

 (3)B企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定?请说明理由。

 (4)A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?请说明理由。

 (5)陈某、李某买卖A公司股票的行为是否符合法律规定?请说明理由。

 (6)A公司2001年4月1日董事会会议讨论通过的关联交易事项是否符合法律规定?请说明理由。

 (7)独立董事张某对B企业的借款事项未发表独立意见是否符合法律规定?请说明理由。

国有企业根据生产、经营的需要,对国家授予其经营管理的一般性固定资产,可以自主决定出租、抵押或者有偿转让。(    )

某证券报社于1998年8月12日收到一封读者来信,反映其上市公司(下称A公司)存在下述问题并要求有关主管部门予以查处:

 (1)A公司于1994年3月5日由B企业、C企业、D公司、E企业、F公司共同以发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币33600万元(每股面值为人民币1元,下同)。1997年8月4日A公司获准发行8400万股社会公众股,并于8月31日上市;此次发行完毕后,股本总额增至为人民币42000万元。A公司现时股本结构违反了《中华人民共和国公司法》有关社会公众股所占股本总额比例的规定。此外,A公司现有在册职工1800人,在本次发行的840万股职工股中,A公司有的高级管理人员以有的职工放弃认购职工股为由,认购职工股达12000股之多,这一做法违反了国家有关认购职工股的规定。

 (2)A公司的发起人E企业在进行资产重组时,将所持A公司2000万股于1997年12月4日转让给G公司,从而G公司持有A公司的股份达到2050万股。此一转让行为违反了国家法律、法规有关发起人股转让的规定,亦未经过A公司股东大会的同意;G公司也未向A公司、证券交易所及中国证监会作出书面报告并公告。

 (3)A公司于1998年5月5日召开股东大会年会,该次会议通过了更换会计师事务所的决议,但却未予公告,这一做法违反有关信息披露的规定。该次会议通过了1997年度公积金转增股本方案,即每10股转增5股,并责成董事会于1998年7月5日之前完成此一事宜。这一做法违反了新增发行股份与前次发行股份时间间隔的规定。

 (4)A公司在证券交易所交易的股票价格自其1997年度报告公布之后,连续盘升,涨幅达60%,而近期受大势回落的影响,一跌再跌,比年报公布前的价格还低20%,而A公司未采取任何可以影响其股票价格稳定的措施,以致股民遭受重大损失。这是严重损害股民利益的行为。

 (5)鉴于上述情形,建议国家证券主管部门宣布A公司为证券市场禁入者。

 试分别评述以上各点,并说明自己的观点。

对于和解和整顿程序,我国《企业破产法(试行)》规定,无上级主管部门的企业,可以由企业的股东会通过决议并以董事会的名义申请对企业的整顿。整顿工作由董事会或股东会指定的人员负责。(    )

甲公司未授予王某代理权,王某以甲公司名义与乙企业实施民事行为,甲公司知道该事项而不作否认表示的,王某所为的代理行为的法律后果应由甲公司承担。(    )

在买卖合同中,所有权转移与否是确定标的物风险转移的标准。(    )

根据我国《会计法》的规定,国家统一的会计制度由国务院根据《会计法》制定并公布。(    )

王某于2002年6月8日向中国专利局提出发明专利申请,2003年6月6日就相同主题再次向该局提出申请,并申明要求优先权,则该项发明的新颖性判断,以2002年6月8日为时间标准。(    )

我国《公司法》规定,有限责任公司的股东会是公司的最高权力机构,而《中外合资经营企业法》规定中外合资经营企业可以不设股东会,由董事会决定公司重大问题。在这种情形下,中外合资企业仍适用《中外合资经营企业法》的规定。(    )

经济法确认不同的所有制性质的经济主体的法律地位一律平等,对各自的合法权益平等地予以保护；无论经济主体的所有制性质有何不同,都平等地适用法律规定的保护方法和制裁措施。(    )

根据我国《会计法》规定,国家实行统一的会计制度。有些对会计核算和会计监督有特殊要求的行业,允许国务院有关部门依照《会计法》和国家统一的会计制度另行制订规则,报国务院财政部门备案。(    )

境内机构原则上不得将经常项目外汇账户中的外汇资金转作定期存款。(    )

保证人清偿汇票债务后,可以行使持票人对被保证人及其前手的追索权。(    )

由于保证合同是依附于主合同的从属合同,因此,当破产企业作为债务人与债权人签订的和解协议规定破产企业的债务一律减免20%时,债务人的保证人也应按和解协议的约定相应调整其应承担的保证责任。(    )

某上市公司因财务会计报告存在重大差错,2003年公司主动改正,对以前年度财务报告进行追溯调整,导致最近两年连续亏损,2004年3月发布的该公司2003年度报告中显示公司继续亏损。证券交易所应当作出暂停其股票上市的决定。(    )

甲公司主要经营医疗器械业务,该公司的总经理王某在任职期间代理乙公司从国外进口一批医疗器械销售给丙公司,获利2万元。甲公司得知上述情形后,除将王某获得的2万元收归公司所有外,还撤销了王某的职务。甲公司的上述做法不符合我国《公司法》的有关规定。(    )

凡是不能清偿到期债务、达到破产界限的企业,均应依照我国《企业破产法(试行)》的规定宣告其破产。(    )

甲签发一张金额为6万元的即期汇票交给收款人乙,付款人为某银行。乙背书转让给丙,丙将本票金额改为16万元后转让给丁,丁又背书转让给戊。对于该汇票,以下表述正确的是(    )。

根据《异地托收承付结算办法》的规定,个体经济户和个人也可以通过托收承付结算方式进行各种款项的结算。(    )

下列汇款方式中属于汇兑的有(    )。

李某为给病危的父亲治病急需用款10万元,王某表示愿意借给,但1年后须加倍偿还,否则须以其三居室住房代偿,李某表示同意。此行为属于(    )。

根据《上市公司章程指引》的规定,上市公司召开股东大会审议下列事项时,必须以特别决议方式通过的有(    )。

某上市公司召开董事会会议,下列选项中,符合有关规定的有(    )。

甲公司通过商标使用许可合同,许可乙厂使用其“××牌”饮料注册商标。对于乙厂生产销售“××牌”饮料的质量事宜,甲公司的下列做法中正确的有(    )。

根据《中华人民共和国合同法》的规定,当事人履行合同义务,质量不符合约定而对违约责任又没有明确约定的,受损害方根据标的的性质以及损失的大小,可以合理要求对方承担的补救措施有(    )。

境内机构的(    )外汇,未经外汇管理局批准,不得结汇。

为减少破产所造成的损失,《中华人民共和国企业破产法(试行)》规定了和解和整顿程序。对于该程序,以下表述中正确的是(    )。

根据国有资产产权界定管理的有关规定,下列资产中,应当界定为国有资产的有(    )。

根据外商投资企业的有关法律规定,下列关于中外合资经营企业(下称合营企业)与中外合作经营企业(下称合作企业)区别的正确表述有(    )。

承运人对运输过程中货物的毁损、灭失,在下列情况下不承担损害赔偿责任(    )。

根据《中华人民共和国合同法》的规定,下列各项中,属于无效的格式条款有(    )。

利用外资改组国有企业,有(    )情形的,由国务院经济贸易主管部门审核。

在合同订立中,对于格式条款的描述,正确的有(    )。

根据《中华人民共和国担保法》的规定,下列财产中,不得用于抵押的有(    )。

根据国有资产管理的有关规定,下列各项中,应当进行国有资产产权登记的有(    )。

根据我国证券法的有关规定,基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。超过6个月的,(    )。

外资企业的年度会计报表和(    ),应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。应当在规定的时间内报送财政、税务机关,并报审批机关和工商行政管理机关备案。

未领取营业执照,以个人独资企业从事经营活动的,责令其停止经营活动,处以(    )的罚款。

根据企业破产法律制度的规定,对破产企业尚未履行的合同,清算组采取的处理方式是(    )。

甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。后来,丙与丁达成协议,将其在A公司的出资全部转让给丁,甲、乙均不同意。下列解决方案中,不符合《中华人民共和国公司法》规定的是(    )。

泰市的荣昌公司为国有企业,荣发公司为集体企业,这两个企业因资产归属问题发生产权纠纷。荣昌公司经主管国有资产管理部门同意,提出了一套处理产权纠纷的意见,并与荣发公司协商解决,荣发公司不同意荣昌公司的处理意见。根据国有资产产权纠纷处理的有关规定,荣昌公司可以提请(    )。

根据全民所有制工业企业法律制度的规定,下列各项中,不属于国有企业厂长行使的职权是(    )。

根据国有资产监督管理的有关规定,下列各项中,不应当界定为国有资产的是(    )。

根据担保法律制度的规定,担保合同被确认无效时,债务人、担保人、债权人有过错的,应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中,正确的是(    )。

承付是指由付款人向银行承认付款的行为。根据我国支付结算办法的规定,验单付款的承付期是3天,验货付款的承付期是10天,承付人在承付期内未向银行作表示的,应(    )。

下列有关股份有限公司监事会组成的表述中,符合公司法律制度规定的是(    )。

中方与外方合作设立一家中外合作经营企业,在其合同中约定的事项,我国法律所不允许的是(    )。

关于中外合资经营企业的解散,以下符合我国法律规定的是(    )。

股份有限公司的财务会计报告,应在股东会议召开(    )前备置于公司办公处所,供股东查阅。

甲公司向银行贷款,并以所持乙上市公司股份用于质押。根据担保法律制度的规定,该质押合同生效的时间是(    )。

2003年4月5日,商贩甲将一件有隐蔽瑕疵的衣服卖给了乙,4月8日乙发现了衣服有瑕疵,4月10日乙向甲提出退换要求,被甲拒绝,双方发生纠纷。乙于2003年4月15日向当地法院起诉。根据《中华人民共和国民法通则》的有关规定,以下表述正确的包括(    )。

根据《中华人民共和国票据法》的规定,背书人在汇票上记载“不得转让”字样,其后手再背书转让的,将产生的法律后果是(    )。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票。该期限为(    )。

凡由国务院批准实施的重大经济项目,其评估报告由(    )进行核准。