公司法自考真题及答案2012年1月（00227）

甲、乙、丙三个发起人设立了正大纺织有限公司，公司经营多年后，甲打算将其持有的30%的股份转让给第三人丁。甲将转让股份的具体情况书面告知乙丙。乙表示同意转让，丙表示反对转让。事后甲认为其本人与乙都同意转让，所以已经符合法定的过半数通过的条件，遂要求公司协助其办理股权变更登记手续，但遭到公司的拒绝。公司的理由是：第一、甲转让股权给第三人应当召开公司股东会进行表决，但事实上甲只是采用书面通知的方式进行;第二、股东将股权转让给第三人，需要股东过半数通过，但这半数不应当包括转让者本人;第三、股份转让需要修改公司章程，也必须经股东会表决通过，但事实上公司还未就公司章程修改召开过股东会。问题如下：(1)公司所说的三条理由是否成立?为什么?(2)你认为本案应当如何处理?

论正常清算与破产清算的区别。

简述我国立法对合资有限公司股份转让的主要规定。

董事在哪些情形下需对公司承担民事责任?

公司法

简述建立公司财务会计制度的法律意义。

简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。

上市公司

破产管理人

公司设立

破产界限

下列选项中，股份公司应当在两个月内召开临时股东大会的法定情形有()

• A.董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时
• B.公司未弥补的亏损达公司实收股本总额三分之一时
• C.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时
• D.三分之一以上董事提议时
• E.监事会提议召开时

下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有()

• A.任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权
• B.任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权
• C.股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说则是一种少数股东权
• D.股东派生诉权属于共益权
• E.股东派生诉权是股东的固有权

我国公司法规定的公司解散原因有()

• A.公司新设合并
• B.公司被依法责令关闭
• C.公司章程规定的营业期限届满
• D.公司经营发生亏损
• E.公司被依法吊销营业执照

公司独立性的含义是指()

• A.公司具有独立于其他经济组织的法律地位
• B.公司具有独立于股东的法律人格
• C.公司法定代表人的行为就是公司的行为
• D.公司享有独立的财产权
• E.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任

甲、乙两公司拟募集设立一股份有限公司，下列是他们在获准向社会募股后实施的行为，其中违法的行为有()

• A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回
• B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款
• C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订
• D.在招股说明书上告知：股款募足后将在30日内召开创立大会
• E.在招股说明书上告知：公司首届董事会和监事会的成员已由发起人协商确定

下列选项中，国有资产监督管理机构不得授权国有独资公司董事会决定的重大事项有()

• A.公司合并、分立
• B.公司解散
• C.修改公司章程
• D.增加或者减少注册资本
• E.发行公司债券

在我国，破产制度适用于()

• A.民办非企业
• B.合伙企业
• C.有限责任公司
• D.股份有限公司
• E.中外合资经营企业

关于公司利润分配，下列表述正确的有()

• A.除全体股东另有约定的外，有限责任公司按照股东认缴的出资比例分取红利
• B.除全体股东另有约定的外，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利
• C.除章程另有规定外，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配红利
• D.公司只能以货币形式向股东分红
• E.公司只有在弥补亏损和提取法定公积金后才能向股东分配利润

甲、乙、丙、丁、戊五人拟发起设立一股份有限公司，依我国《公司法》的规定，五个发起人应认缴的出资总额应不少于人民币()

• A.35万元
• B.100万元
• C.350万元
• D.500万元

下列选项中，不属于股份公司股东大会职权范围的是()

• A.决定公司的经营计划和投资方案
• B.对公司发行债券作出决议
• C.决定董事的报酬
• D.审议批准公司的弥补亏损方案

当公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决时，有权行使司法解散请求权的主体是()

• A.公司
• B.持有公司全部股东表决权10%以上的股东
• C.2/3以上的董事
• D.全体监事

股份有限公司董事会会议由董事长召集和主持。若董事长不能履行职务或不履行职务时，董事会会议()

• A.不能召开
• B.由副董事长召集和主持
• C.由监事会主席召集和主持
• D.由代表1/10以上表决权的股东召集和主持

关于中外合资经营企业，下列表述中正确的是()

• A.中外合资经营企业的组织形式可以是股份有限公司
• B.中外合资经营企业的设立实行准则主义
• C.中外合资经营企业不适用《公司法》
• D.中外合资经营企业的外国投资者不包括外国的自然人

甲、乙、丙三人共同投资设立了东兴化工有限责任公司。现甲打算请求公司收购其股份。甲咨询了律师。律师说，有下列情形之一的，股东就可以请求公司按照合理的价格收购其股权。其中律师说法错误的是()

• A.对公司减资决议投反对票的股东
• B.对公司合并决议投反对票的股东
• C.对公司分立决议投反对票的股东
• D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东

我国《公司法》虽允许股东分期缴纳出资，但不允许分期认缴公司注册资本。这种资本制度属于()

• A.授权资本制
• B.法定资本制
• C.折中资本制
• D.灵活资本制

公司减资，是指依法减少公司的()

• A.资产总量
• B.实缴资本
• C.注册资本
• D.净资产

关于中外合资有限公司的董事会，下列说法中正确的是()

• A.董事会是公司的执行机构
• B.董事会成员人数不得少于5人
• C.董事长必须由中方合营者担任
• D.董事会会议应当由2/3以上的董事出席方能举行

下列属于股份有限公司经理职权的是()

• A.制定公司的年度财务预算方案、决算方案
• B.组织实施公司年度经营计划和投资方案
• C.决定公司内部管理机构的设置
• D.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

关于股份(股票)的发行，下列说法中正确的是()

• A.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售
• B.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以相同，也可以不相同
• C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额
• D.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额

1860年，美国基本上不再存在特许设立公司的情况，成立公司只要符合法定条件并申请登记就可以了。这种新的设立原则被称为()

• A.自由设立原则
• B.特许设立原则
• C.准则设立原则
• D.核准设立原则

1892年，世界上第一部《有限责任公司法》诞生在()

• A.美国
• B.英国
• C.法国
• D.德国

甲股份有限公司与乙有限责任公司准备实施合并。下列说法中正确的是()

• A.有限公司不能与股份公司合并
• B.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是有限公司
• C.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司
• D.有限公司可以与股份公司合并，合并后可以是有限公司，也可以是股份公司

大丰公司被法院宣告破产，下列不属于普通破产债权的是()

• A.债权人英杰公司因参加破产程序而花费掉的1万元律师费
• B.在破产宣告时，大丰公司欠浦发公司尚未到期货款5万元
• C.大丰公司拖欠的本公司职工的工资20万元
• D.大丰公司拖欠的当地税务局税款5万元

关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序，下列说法中正确的是()

• A.董事会每年度至少召开一次会议
• B.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行
• C.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席
• D.董事会决议的表决，实行一人一票

按我国《公司法》的规定，下列关于一人公司的表述，正确的是()

• A.一人公司是典型的人合公司
• B.一人公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司
• C.一人公司的股东可以是自然人，也可以是法人
• D.一人公司股东必须对公司债务承担无限连带责任

依我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长应当由()

• A.股东会选举产生
• B.董事会选举产生
• C.职工代表大会选举产生
• D.公司章程规定的方式选举产生

按照我国《公司法》的规定，公司发行债券所筹资金的用途，应当用于()

• A.弥补公司亏损
• B.董事会决定的用途
• C.监事会同意的用途
• D.审批机关批准的用途

公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。下列关于公司担保决定权的表述正确的是()

• A.公司董事长可以决定为本公司的股东提供担保
• B.公司经理可以决定为本公司的股东提供担保
• C.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
• D.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保