分公司可以独立从事生产经营活动，但其民事责任由总公司承担。  (  )

2003年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业(下称合资企业) 的委托，对该企业2002年的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后，了解到以下情况：

 (1) 合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2001年9月30日正式注册成立的公司。

 合资双方签订的合资合同规定：①合资企业注册资本总额为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。②甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司(下称“丙企业”) 的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合 80万美元和货币资金10万美元出资。③合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于2002年9月30日之前缴付完毕。④合资各方按出资比例进行收益分配。⑤合资企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合资合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合资企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合资企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。

 (2) 资企业成立之后，合资各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保从银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保用银行贷款10万美元缴付了出资，甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2001年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。

 (3) 在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行使决策权。截至2002年12月31日止，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。

 (4) 2003年2月，甲公司受东南亚金融危机之影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。

 根据以上事实，请分别回答以下问题：

 (1) 合资各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定?为什么?

 (2) 甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定?为什么?

 (3) 甲公司现时可否在合资企业中行使决策权?为什么?

 (4) 如果对截至2002年12月31日合资企业税后可分配利润进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元?(保留小数点后1位数)

 (5) 如果甲公司将其在合资企业中所持股份转让给丁公司，则应履行何种法律手续?

大文公司成立于1996年，主营网站服务。在2001年度所得税纳税申报时，该公司与税务机关发生争议：税务机关认为，大文公司计提的长期投资减值准备金10万元不得从应纳税所得额中扣除；大文公司不同意税务机关的意见，并以此为由拒缴税款。税务机关在责令限期缴纳无效后，作出了暂停大文公司使用发票的处罚决定。大文公司对此处罚决定不服，于是向人民法院起诉。

 要求：

 简要说明大文公司与税务机关发生的纳税争议中，税务机关的意见是否符合税法规定；

 大文公司拒缴税款的做法是否合法；税务机关的处罚决定是否合法。

南方股份有限公司为上市公司，截止2004年12月31日公司总股本为人民币4.8亿元，公司总资产9.2亿元，总负债3亿元。公司决定于2005年1月13日召开董事会，并于 2005年1月9日通知全体董事，会议主要内容如下：

 (1) 公司原来的董事长因长期病休，无法正常主持工作，选举更换董事长。

 (2) 公司为扩大生产经营规模，决定是否发行公司债券。

 (3) 公司兼并甲有限责任公司，拟定兼并方案。

 南方公司共有13名董事，此项会议共有6位董事亲自出席，另外也包括董事长本人，A董事因故未能出席，书面委托董事长代为表决。会议形成以下内容：

 (1) 一致同意选举B董事担任公司董事长

 (2) 一致决议公司于2005年初发行公司债券2．5亿元，3年期。

 (3) 拟定本公司兼并甲公司的工作程序和方案。

 (4) 本公司目前发行在外的社会公众股为9600万股，每股面值1元，达不到股票上市的要求，应予及时公告。

 要求：根据以上资料分析回答下列问题

 (1) 公司董事会召开的议事规则是否符合规范?

 (2) 董事会的第(1)、(2)、(4)项决议是否正确?

 (3) 公司兼并甲公司的基本程序有哪些?

纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。  (  )

A、B、C、D、E作为发起人拟组建股份有限公司，拟发行股票8000万股，每股面值为1元，按面值发行。

 要求：

 (1) 简述设立股份有限公司申请发行股票应符合的条件；

 (2) 计算发起人认购股本的最低数额及发起人在公司拟发行的股本总额中认购的最低额度，计算向社会公众的股本最低数额及社会公众在公司拟发行的股本总额中认购的最低数额。

2月1日，甲乙两企业签订一项货物买卖合同，甲企业向乙企业销售一批汽车轮胎，约定款到付货。2月10日乙企业将货款全部交付给甲企业，甲企业应于2月1日向乙企业开具增值税专用发票。  (  )

企业通过非营利的社会团体和国家机关向老年服务机构、红十字事业、完善城镇社会保障体系试点地区中的非营利机构、农村义务教育的捐赠，在年度应纳税所得额30%以内的部分，准予在应纳税所得额中扣除。  (  )

债权人行使代位权且通知债务人后，债务人即丧失了处分其到期债权的权利。  (  )

支票的提示付款期为10天，超过提示付款期的，付款人不予付款，出票人对持票人的票据责任也随之解除。  (  )

和解协议自债权人会议作出决议之日起具有法律效力。  (  )