甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)于2004年5月10日向中国证监会申请向社会首次公开发行A股股票并在证券交易所上市。甲公司提交的有关资料如下：

 (1)2000年1月，A公司、B公司、C企业和D企业共同出资成立乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)，注册资本为人民币1.2亿元。2003年1月，乙有限责任公司变更为甲股份有限公司。其中，乙公司的全体股东作为甲公司的发起人股东；乙公司的资产以及债权债务全部由甲公司承继；截止2002年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币1.8亿元。

 (2)截至2003年12月31日，甲公司经审计的总资产为人民币9.6亿元，负债总额为人民币7亿元，净资产为人民币2.6亿元。甲公司拟申请发行A股4 000万股，每股发行价格为人民币8元，拟筹资额3.2亿元。

 (3)甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为药品的生产和销售。2003年，甲公司的主营业务收入为9 000万元，其中委托A公司进行产品销售的销售额为3 000万元。2004年第1季度，甲公司外购原材料的40%来自A公司的控股子公司。

 (4)甲公司的董事长王某同时担任A公司的董事、总经理。

 要求：

 (1)根据本题要点(1)所述内容，指出乙有限责任公司变更为甲股份有限公司时是否存在不当之处，并说明理由。 

 (2)根据本题要点(2)所述内容，指出甲公司存在哪些不符合规定之处，并说明理由。

 (3)甲公司的设立时间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

 (4)根据本题要点(2)所述内容，甲公司拟筹资额是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

 (5)根据本题要点(3)所述内容，甲公司主营业务收入的构成是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

 (6)根据本题要点(3)所述内容，甲公司外购原材料的构成是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

 (7)根据本题要点(4)所述内容，甲公司的董事长王某同时担任A公司的董事、总经理是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

A公司从B公司购买一批医疗器械，总价款为人民币150万元。依据双方约定，1998年5月28日，A公司向B公司支付定金人民币30万元；B公司于7月8日交货，A公司在收货后10日内付清余款。

 1998年5月28日，A公司向B公司开出一张金额为人民币30万元的转账支票(同城使用，下同)。1998年6月10日，B公司向付款人Y提示付款，付款人Y拒绝付款。B公司在遭拒绝付款后，遂向A公司要求重新出票，在A公司重新出票后，B公司方获付款。

 1998年7月8日，B公司按时交货。1998年7月12日，A公司将从C公司背书受让的一张金额为人民币150万元的银行汇票背书转让给B公司。1998年7月13日，B公司因偿还债务又将该汇票背书转让给D公司。1998年7月15日，A公司发现B公司交付的货物为伪劣产品，遂即通知付款人W拒绝向上述银行汇票的持票人付款，但D公司于1998年7月16日向付款人W提示该汇票请示付款时，付款人W仍然按票面金额向D公司支付了全部票款。

 1998年7月18日，A公司将货物退还了B公司，同时要求B公司返还货款及承担担保责任；B公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。A公司遂向人民法院提起诉讼。

 经查：B公司系由甲、乙、丙共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于1998年元月18日成立，注册资金为人民币150万元，其中：甲以现金人民币30万元出资；乙以房屋折价人民币60万元出资：丙以办公设施折价人民币60万元出资。经有关中介机构评估和审定：甲出资的现金如数到位；乙出资的房屋价值仅为人民币20万元；丙出资的办公设施实际价值只有人民币15万元。

 要求：根据上述事实，分别回答以下问题。

 (1)付款人Y拒绝向B公司支付所持转账支票票款是否正确?为什么?

 (2)付款人W向D公司支付所持银行汇票票款是否正确?为什么?

 (3)A公司要求B公司承担担保责任的依据是什么?B公司应如何承担担保责任?

 (4)根据《中华人民共和国公司法》的规定，B公司的股东如何承担出资不实的民事责任?

 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)于2004年5月10日向中国证监会申请向社会首次公开发行A股股票并在证券交易所上市。甲公司提交的有关资料如下：

 (1)2000年1月，A公司、B公司、C企业和D企业共同出资成立乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)，注册资本为人民币1.2亿元。2003年1月，乙有限责任公司变更为甲股份有限公司。其中，乙公司的全体股东作为甲公司的发起人股东；乙公司的资产以及债权债务全部由甲公司承继；截止2002年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币1.8亿元。

 (2)截至2003年12月31日，甲公司经审计的总资产为人民币9.6亿元，负债总额为人民币7亿元，净资产为人民币2.6亿元。甲公司拟申请发行A股4 000万股，每股发行价格为人民币8元，拟筹资额3.2亿元。

 (3)甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为药品的生产和销售。2003年，甲公司的主营业务收入为9 000万元，其中委托A公司进行产品销售的销售额为3 000万元。2004年第1季度，甲公司外购原材料的40%来自A公司的控股子公司。

 (4)甲公司的董事长王某同时担任A公司的董事、总经理。

 要求：

 (1)根据本题要点(1)所述内容，指出乙有限责任公司变更为甲股份有限公司时是否存在不当之处，并说明理由。 

 (2)根据本题要点(2)所述内容，指出甲公司存在哪些不符合规定之处，并说明理由。

 (3)甲公司的设立时间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

 (4)根据本题要点(2)所述内容，甲公司拟筹资额是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

 (5)根据本题要点(3)所述内容，甲公司主营业务收入的构成是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

 (6)根据本题要点(3)所述内容，甲公司外购原材料的构成是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

 (7)根据本题要点(4)所述内容，甲公司的董事长王某同时担任A公司的董事、总经理是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

土地使用权只能作为经济法律关系的内容，不能作为经济法律关系的客体。(  )

某证券报社于1998年8月12日收到一封读者来信，反映某上市公司(下称“A公司”)存在下述问题并要求有关主管部门予以查处：

 (1)A公司于1994年3月5日由B企业、C企业、D公司、E企业、F公司共同以发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币33 600万元(每股面值为人民币1元，下同)。 1997年8月4日A公司获准发行8 400万股社会公众股，并于8月31日上市；此次发行完毕后，股本总额增至为人民币42 000万元。A公司现时股本结构违反了《中华人民共和国公司法》有关社会公众股所占股本总额比例的规定。此外，A公司现有在册职工1 800人，在本次发行的840万股职工股中，A公司有的高级管理人员以有的职工放弃认购职工股为由，认购达 12 000股职工股之多，这一做法违反了国家有关认购职工股的规定。

 (2)A公司的发起人E企业在进行资产重组时，将所持A公司2 000万股于1997年12月 4日转让给G公司，从而G公司持有A公司的股份达到2 050万股。此一转让行为违反了国家法律、法规有关发起人股转让的规定，亦未经过A公司股东大会的同意；G公司也未向A公司、证券交易所及中国证监会作出书面报告并公告。

 (3)A公司于1998年5月5日召开股东大会年会，该次会议通过了更换会计师事务所的决议，但却未予公告，这一做法违反有关信息披露的规定。该次会议通过了1997年度公积金转增股本方案，即每10股转增5股，并责成董事会于1998年7月5日之前完成此一事宜。这一做法违反了新增发行股份与前次发行股份时间间隔的规定。

 (4)A公司在证券交易所交易的股票价格自其1997年度报告公布之后，连续攀升，涨幅达 60%，而近期受大势回落的影响，一跌再跌，比年报公布前的价格还低20%，而A公司未采取任何可以影响其股票价格稳定的措施，以致股民遭受重大损失。这是严重损害股民利益的行为。

 (5)鉴于上述情形，建议国家证券主管部门宣布A公司为证券市场禁入者。试分别评述以上各点，并说明自己的观点。

中国香港的甲公司与内地的乙公司拟共同出资，于2003年6月在我国境内注册成立一家中外合资经营企业。双方商定的合营企业合同要点如下： 

 (1)该合营企业注册资本总额拟为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。该合营企业的投资总额预计400万美元。

 (2)甲公司收购乙公司所属一家全资子公司(下称“丙企业”)的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。合营各方认缴的出资分两期进行，即自合营企业成立之日起 3个月内，合营各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合营企业；其余的货币资金则应自合营企业成立之日起1年内缴付完毕。

 (3)甲公司与乙公司拟签订一份收购协议，由甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合营企业；收购价款总额为60万美元，甲公司应自合营企业正式注册成立之日起3个月内向乙公司支付36万美元，其余24万美元应在1年内付清。该协议规定的付款方式须经过有关审批机关的批准方可执行。

 (4)合营企业的董事会是合营企业的最高权力机构，由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，为合营企业的法定代表人，副董事长由乙公司委派。自合营企业成立之日起，按照合营合同的约定进行管理，甲公司在合营企业中行使决策权。合营各方自合营企业成立之日起按出资比例进行收益分配。

 (5)为加强相互间的合作，在履行第二期出资义务时，乙公司的母公司同意为甲公司担保向银行贷款20万美元作为甲公司的缴付出资；乙公司则应以自己投入合营企业的建筑物为抵押向银行贷款10万美元缴付出资。

 (6)在甲公司同意合营期满时，合营企业的全部固定资产归乙公司所有的前提下，双方同意甲公司在合营期内先行回收投资。

 根据以上事实，请分别回答以下问题：

 (1)双方在要点(1)中的约定是否符合我国法律的要求?说明理由。

 (2)双方在要点(2)中的出资方式和分期出资安排是否符合我国法律的规定?为什么?

 (3)要点(3)中的安排是否符合我国法律的规定?为什么?

 (4)在要点(4)中，双方对于合营企业董事会组成、管理权的行使和收益分配的约定是否符合我国法律的要求?请分别说明理由。

 (5)要点(5)中的安排是否符合我国法律的规定?为什么?

 (6)要点(6)中的安排是否符合我国法律的规定?为什么?

作为票据发票人的企业被宣告破产后，付款人不知其破产事实而付款的，因此产生的债权为破产债权。(  )

某企业的业务员为自己得到另一企业给予的回扣款3000元，在授权范围内代表本企业向另一企业购买了一批劣质货物，该行为属于无效民事行为。(  )

权利能力是指经济法主体能够通过自己的行为实现经济权利、承担经济义务的能力。(  )

管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人是否提供担保，不影响合同的履行。(  )

某从事餐饮服务的有限合伙企业，其普通合伙人王某向另一家餐饮企业投资入伙，如果该合伙协议允许，则王某的行为合法。(  )