第 26 题外资企业的经营管理内容包括（　　）。

第 56 题2002年3月1日，人民法院受理了甲公司就自己不能支付到期债务而提出的破产申请，并依照法定程序，于同年10月10日宣告该公司破产，同年IO月20日成立了清算组。清算组接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下：  

（1）甲公司资产总额为1800万元（变现价值）；负债总额为4000万元，其中，流动负债的情况为：  

①应付职工工资80万元，未交税金220万元。  

②短期借款500万元。其中：2001年3月5日，以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款300万元；2001年6月1日，以全部机器设备作抵押，向中国建设银行贷款200万元。  

③应付账款640万元。其中包括但不限于：  

（A）应付乙公司2001年4月到期货款100万元。乙公司经多次催收无效后向人民法院提起诉讼，2002年2月25日，人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计120万元，并将甲公司办公楼予以查封，拟用于抵偿乙公司的债权。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。  

（B）应付丙公司2001年7月18日到期货款180万元。2001年6月18日应丙公司的要求，甲公司与丙公司签订了一份担保合同，担保合同约定：以甲公司机器设备作抵押，若2002年6月18日前甲公司仍不能支付丙公司180万元货款，则以甲公司机器设备变卖受偿。  

（C）应付丁公司2002年1月30日到期货款200万元。  

④其他流动负债合计1660万元。  

（2）甲公司于1999年8月10日在某港口城市设立的甲分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元。2002年3月20日，甲分公司的主要负责人将该90万元作为奖金予以私分。  

（3）甲公司2001年4月26日为戊公司向城市商业银行贷款70万元（贷款期限为18个月）提供担保，并与城市商业银行签订了保证合同。保证合同约定：当戊公司不能偿还到期贷款时，由甲公司承担连带保证责任。城市商业银行在法定期限内未申报债权。  

（4）甲公司在破产程序中支付的破产费用为40万元。  

（5）经评估确认：甲公司厂房变现价值为160万元，办公楼变现价值为190万元，机器设备变现价值为320万元。经查：甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价300万元，而当时的实际价值仅为120万元；甲公司用于抵押的厂房、机器设备于合同签订的当天全部办理了抵押登记手续。  

要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题：  

（1）人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款？并说明理由。  

（2）甲公司所欠丙公司的货款是否属于破产债权？并说明理由。  

（3）对甲分公司私分的财产应如何处置？并说明理由。  

（4）甲公司与城市商业银行订立的保证合同是否应当终止？并说明理由。  

（5）甲公司的破产财产额是多少？并具体说明破产财产的构成。  

（6）如果甲公司的破产债权额确认为3125万元，则丁公司可分配的财产具体数额为多少（金额保留至元）？并列明计算过程。  

第 53 题2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60％的股权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企业丙公司（以下简称“丙公司”）。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下： 

（1）乙公司的债权债务由丙公司继承。 

（2）甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。 

（3）丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。 （4）丙公司的投资总额拟定为10000万美元。 

（5）丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。

 （6）丙公司的主营业务为彩扩、洗像。 

根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%。 

要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题： 

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定？并说明理由。 

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？并说明理由。 

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定？并说明理由。 

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。 

（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。 

（6）根据本题要点（6）所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限？并说明理由。 

（7）根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务？并说明理由。 

第 54 题荣昌针织总厂（以下简称“荣昌厂”）始建于50年代初期，属地方国有企业，因经营管理不善，长期亏损，已严重不能清偿到期债务。1996年9月1日，该厂向人民法院提出了破产申请，人民法院受理此案后，依照法定程序，于1996年12月20日宣布荣昌厂破产，并于同年12月25日成立了清算组接管荣昌厂。随后，清算组对荣昌厂的财产进行了清理，有关清理情况如下：   

（1）荣昌厂资产总额为6000万元（变现价值），其中：流动资产1000万元，长期投资800万元，固定资产4000万元，其他资产200万元；负债总额为12000万元，其中：流动负债11000万元，长期负债1000万元。   

（2）荣昌厂流动负债的具体情况为：  

① 应付职工工资及劳动保险费用200万元，应交税金500万元。  

② 短期借款4200万元。其中：1995年10月5日，以荣昌厂厂房A、机器设备作抵押，向中国建设银行荣昌支行共贷款2200万元；1996年2月1日向中国工商银行荣昌支行信用贷款2000万元。  

③ 应付帐款3100万元。其中包括但不限于：（a）欠宏达公司1994年9月到期货款160万元。宏达公司经多次催要无效后，起诉于人民法院，1996年8月2日，人民法院经过二审审理，判决荣昌厂支付宏达公司欠款及违约金和赔偿金等共计200万元，随后将荣昌厂办公楼予以查封，拟用于抵偿宏达公司的债权。人民法院受理荣昌厂破产申请时，此判决正在执行之中。（b）欠华天公司1995年6月到期货款100万元。华天公司经多次催要无效后，于1996年8月10日起诉于人民法院。人民法院受理荣昌厂破产申请时，此案正在审理之中。（c）欠万达公司1996年5月5日到期的货款150万元。1996年6月5日，应万达公司的要求，荣昌厂与万达公司签订了一份担保合同，担保合同约定：若1996年8月5日荣昌厂不能支付万达公司150万元欠款，则以荣昌厂厂房B折价抵偿万达公司欠款。（d）其他流动负债合计3000万元。  

（3）经评估确认：荣昌厂厂房A变现价值为500万元，厂房B变现价值为200万元，办公楼变现价值为300万元，机器设备变现价值为1400万元。  

（4）荣昌厂在破产程序中支付的破产费用为100万元。  

要求：  

根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，请分别回答下列问题：  

（1）中国建设银行荣昌支行的破产债权额是多少？  

（2）荣昌厂欠宏达公司、华天公司、万达公司的货款是否属于破产债权？为什么？  

（3）荣昌厂的破产财产应为多少？依照《破产法》的规定应按何种顺序分配？  

（4）中国工商银行荣昌支行应分配的财产具体数额为多少？（角、分省略） 

第 55 题2005年1月1日，A房地产开发公司（下称A公司）就一商品楼开发项目与B建筑公司（下称B公司）签订建设工程承包合同。该合同约定：

（1）由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为3个月；

（2）建设工程价款为8000万元，A公司应当在2005年4月1日竣工之日支付全部工程价款；

（3）由B公司为该建设工程垫资3000万元，垫资利息为年利率8%（中国人民银行同期同类贷款利率为6%）。  

2005年1月10日，经A公司同意，B公司将自己承包的部分工作转包给C公司。  2005年2月1日，A公司与甲银行签订借款合同，该合同约定：A公司向甲银行借款5000万元，借款期限为6个月；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与甲银行共同办理了抵押登记手续。  

2005年4月1日，该建设工程经验收合格并交付给A公司，但A公司未按照合同约定支付工程价款。2005年9月10日，B公司以A公司为被告诉至人民法院，主张对该商品楼拍卖受偿。甲银行因A公司逾期未还借款也于2005年9月15日向法院提起诉讼，并对A公司的商品楼主张抵押权。  

人民法院在调查取证中发现：

（1）B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级许可的业务范围，但在2005年4月1日前取得了相应资质等级；

（2）A、B公司经备案的中标合同标的额为8000万元，但双方事后另行订立的合同标的额为7000万元；

（3）C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司；

（4）A公司与王某于2005年3月1日签订了商品房预售合同，双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同的生效条件。3月10日，王某向A公司交付了全部购房款200万元，A公司亦接受，但双方当事人一直未办理登记备案手续；

（5）A、B公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。  

要求：  

根据上述内容，回答下列问题：  

（1）A公司与B公司签订的建设工程合同是否有效？并说明理由。  

（2）该建设工程合同的工程价款应当如何结算？并说明理由。  

（3）C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为是否有效？并说明理由。  

（4）A公司在向B公司支付垫资利息时，其计算标准是多少？并说明理由。  

（5）A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效？并说明理由。  

（6）在B公司与甲银行均要求对该商品楼行使受偿权利的情况下，谁的受偿权利更为优先？并说明理由。  

（7）B公司于9月10日对A公司提起诉讼，其优先权是否消灭？并说明理由。  

（8）A公司与王某签订的商品房预售合同是否生效？并说明理由。  

（9）B公司在行使优先权时能否对抗买房人王某？并说明理由。  

（10）A公司对欠付B公司的工程价款是否应支付利息？如果需要支付利息，从何日开始计算，其计算标准如何确定？

第 51 题普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（　　）

第 52 题某股份有限公司原注册资本为3000万元，经股东大会持表决权过半数的股东通过决议，减少注册资本300万元，该决议符合《公司法》的规定。（　　）

第 50 题国有独资公司的董事长、副董事长、董事，由国有资产监督管理机构任免。（ ） 

第 49 题《公司法》规定了股份有限公司可以根据公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制，而上市公司则应当实行累积投票制。（  ） 

第 48 题根据破产法律制度的规定，债务人可以直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。 （　　）

第 46 题合营企业的外国投资者可以是国外的个人。（　　）