注册会计师经济法试题3

乙公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定?并说明理由。

乙公司副经理贾某购买本公司股票的行为是否合法?并说明理由。

乙公司编制并披露2013年年度报告的时间是否符合法律规定?并说明理由。

乙公司2014年3月发行可转换为股票的公司债券的额度最高可以是多少万元?

丙公司可否在章程中规定“甲公司对丙公司的债务一概不承担责任”?并说明理由。

乙公司2014年3月发行可转换为股票的公司债券时，是否需要保荐人?并说明理由。

丙公司可否再单独投资设立有限责任公司?并说明理由。

2009年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了甲有限责任公司(简称“甲公司”)。2009年10月，甲公司联合另外五家公司共同设立了乙股份有限公司(简称“乙公司”)。乙公司于2013年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。 2014年2月15日，甲公司召开股东会审议2013年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后，持有甲公司15％股权的股东王某对利润分配数额有异议，要求召开临时股东大会。据了解，甲公司章程规定：公司股东按照投资比例行使表决权，按照平均原则分配利润。 2014年2月底，甲公司单独投资设立了丙有限责任公司(简称“丙公司”)。2014年3月，乙公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券，依法聘请N证券公司为承销机构。N证券公司了解到：乙公司净资产为1．2亿元；2008年乙公司首次发行2年期公司债券500万元，债券本息已全部支付。同月底，乙公司编制并披露2013年年度报告。乙公司副经理贾某于2014年3月15日购买了本公司股票1万股用于投资，但并没有任何转让股票的行为。2014年4月，乙公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。要求：根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题。

甲公司审议2013年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定?

王某在什么条件下可以自行召集和主持股东会?

人民法院是否可以裁定宣告A公司破产?并说明理由。

债权人会议是否通过了和解协议?并说明理由。

A公司是否可以在人民法院受理破产后申请和解?并说明理由。

工商银行能否参加破产程序，申报债权?并说明理由。

建设银行的1000万元贷款应该如何处理?并说明理由。

A公司与B建材公司之间未审结的经济纠纷应该如何处理?并说明理由。

A公司因长期拖欠到期债务无力偿还，被债权人申请破产。A公司目前的基本情况如下：A公司登记注册地与公司主要办事机构所在地均为甲市，生产基地则在乙市；A公司的债权人之一B建材公司因经济纠纷于2个月以前起诉A公司；A公司欠建设银行贷款共计1000万元，其中的800万元贷款是用A公司的土地使用权作为抵押；A公司曾为C公司向工商银行一笔500万元的贷款作连带责任保证人，现C公司借款已到期，C公司对该笔贷款并未偿还，C亦被申请破产。A公司在被债权人申请破产后，向人民法院申请和解，并提出和解协议。该和解协议在债权人会议讨论时，出席会议的有表决权的债权人有2／3表示同意，并且表示同意的债权人所代表的债权额占无财产担保债权总额的2／3以上。但是，人民法院经审理，裁定对该和解协议不予认可，宣告A公司破产。要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题。

A公司破产的案件应由哪个法院管辖?并说明理由。

A公司的存续期限是否符合首发股票并上市的公司条件?并说明理由。

根据本题要点(3)所述内容，A公司本次募集资金的用途是否符合首次发行股票并上市的规定?并说明理由。

根据本题要点(2)所述内容，A公司相关董事的兼职是否符合首次发行股票并上市的规定?并分别说明理由。

根据本题要点(4)所述内容，A公司拟发行的股票由E承销商包销是否符合规定?并说明理由。其承销期限和包销方式是否符合规定?并说明理由。

若D公司向前手行使追索权，谁可以拒绝承担责任?并说明理由。

A能源股份有限公司(以下简称“A公司”)是于2012年3月由原有限责任公司(成立于2004年8月)按原账面净资产值折股整体变更设立，2014年1月，A公司拟在主板首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人B证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息： (1)A公司发行前股本总额为人民币4800万元。在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近3年的财务指标如下表所列：

(2)A公司董事会拟由7名董事组成。其中： ①总经理王某兼任控股股东C集团的董事； ②财务总监张某兼任控股股东C集团的财务部副经理； ③董事会秘书吴某兼任控股股东C集团全额出资的D公司监事。上述人员均不在控股股东C集团和D公司领薪。 (3)本次拟公开发行6000万股股票(每股面值1元，下同)，发行价每股10元，募集资金60000万元。募集的资金存放于董事会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将用于间接投资参股证券公司和申购新股。 (4)拟由E承销商独家包销。根据A公司与E承销商签订的包销意向书，本次公开发行股票的承销期限为100天，E承销商在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万股，其余部分向公众发行。要求：根据上述内容，回答下列问题。

根据本题要点(1)所述内容，A公司的净利润指标、现金流量净额和营业收入指标、发行前股本总额、无形资产的数额，是否符合在主板首次发行股票并上市的规定?并分别说明理由。

甲公司提出应当由丙公司向乙公司承担责任是否符合法律规定?并说明理由。

A银行拒绝付款是否符合法律规定?并说明理由。

C公司向A银行提示付款的期限是否符合法律规定?并说明理由。

2013年5月5日，甲公司因中标一项桥梁工程向乙公司订制一批特种水泥预制构件。双方在合同中约定：图纸和钢筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工费为150万元，甲公司预付50万元；交货日期为2013年7月1日；交付地点为甲公司的工地。合同签订后，甲公司签发了一张金额为50万元、到期日为2013年7月1日、经A银行承兑的汇票交给乙公司。2013年5月10日，甲公司向丙公司购买了一批钢筋，合同约定交付地点为乙公司的库房。丙公司交货后，乙公司在使用时发现该批钢筋属于“瘦身钢筋”，经鉴定不符合要求，即以合格钢筋替代生产。随后，乙公司将此事告知甲公司，并要求甲公司承担使用合格钢筋的款项。甲公司提出应当由丙公司向乙公司承担责任，乙公司不同意。甲公司为赶工期，只得答应乙公司的要求。 2013年5月15日，乙公司为购买水泥，将甲公司签发的汇票背书转让给B公司并注明“不得转让”。B公司收到汇票后又背书转让给C公司，但由于疏忽将C公司的签章盖在了“背书人栏”中，而将自己的名称记载在“被背书人”栏中。 2013年7月5日，C公司向A银行提示付款时，遭到A银行拒绝。C公司取得拒绝证明后，随即向其前手发出追索通知。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

乙公司以合格钢筋替代生产是否符合法律规定?并说明理由。

某外国甲企业与我国承担某城市供水的乙企业达成并购协议，拟由甲企业购买乙企业51％的股权，使该境内公司变更设立为中外合资经营企业。下列说法正确的有( )。

• A．甲企业并购乙企业属于安全审查范围
• B．应当由甲企业或乙企业向商务部提出安全审查的申请
• C．商务部应在收到安全审查申请后5个工作日内提交联席会议
• D．联席会议认为影响重大，可以直接启动特别审查程序

根据《票据法》的规定，下列属于支票绝对应记载事项的有( )。

• A．付款人名称
• B．确定的金额
• C．付款地
• D．付款日期

甲公司2014年1月申请首次公开发行股票并上市，发行前股本总额为9000万元，本次发行股份3．2亿股，采用网上和网下同时发行，关于甲公司发行股票，下列说法正确的有( )。

• A．一般情况下，参与甲公司股份网下报价后的有效报价投资者不少于10家
• B．一般情况下，参与甲公司股份网下报价后的有效报价投资者不少于20家
• C．甲公司网下初始发行股份的数量不得低于1．92亿股
• D．甲公司网下初始发行股份的数量不得低于2．24亿股

对债务人的特定财产享有担保物权的债权人若未放弃优先受偿权，该债权人不能参加表决的事项有( )。

• A．通过和解协议
• B．通过重整计划
• C．通过破产财产的变价方案
• D．通过破产财产分配方案

甲上市公司准备增选独立董事，下列不得担任甲公司独立董事的人员有( )。

• A．在甲公司从事会计工作的郭某的女儿郭小某
• B．甲公司持股排名第8名的股东王某
• C．持有甲公司7％股份的乙公司的市场总监孙某
• D．为甲公司提供财务报告审计工作的注册会计师杨某

根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有( )。

• A．发行对象不超过10人
• B．发行对象取得的股票36个月内不得转让
• C．发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％
• D．发行人现任董事最近12个月内未受到证监会行政处罚或受到证交所公开谴责

下列说法中，符合《公司法司法解释(三)》有关规定的有( )。

• A．实际出资人张某与名义股东李某约定，由李某出面行使股权，由张某享受投资收益，只要张某构成善意取得，可以取得该收益
• B．名义股东张某将登记于其名下的股权转让给李某，只要李某构成善意取得，可以取得该股权
• C．出资人张某以不享有处分权的财产出资，只要公司取得该财产构成善意取得，可以取得该财产
• D．股东张某将自己拥有的股权转让给李某，尚未办理变更登记时，又将该股权转让给王某且办理了变更登记手续，只要王某构成善意取得，可以取得该股权

在创业板上市的公司首次公开发行股票的，下列各项中，属于应当满足的条件的有( )。

• A．最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元
• B．最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元
• C．最近一期期木净资产不少于2000万元
• D．发行后股本总额不少于3000万元

按照甲有限责任公司章程约定，股东张某应当以其持有的乙公司20％的股权作为其出资，该出资已依法进行了价值评估。下列情形导致张某没有全面履行其出资义务的有( )。

• A．乙公司章程中，对股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定
• B．乙公司因经营不善濒临倒闭
• C．张某对乙公司尚未履行完毕其出资义务
• D．张某已将其股权出质给其债权人

某股份公司的经理在执行职务时，违反法律规定，给公司造成巨大损失，该公司的甲、乙、丙三位股东分别连续180日以上持有公司1．1％、0．7％、0．5％的股份。对该经理提起诉讼的方式，不符合法律规定的有( )。

• A．甲股东以自己的名义直接提起诉讼
• B．乙股东通过董事会提出诉讼
• C．丙股东通过监事会提起诉讼
• D．乙、丙两位股东联合书面请求监事会提起诉讼

某社会团体与甲公司共同出资依法设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有( )。

• A．该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
• B．甲公司以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
• C．该社会团体对合伙企业债务承担无限责任
• D．甲公司对合伙企业债务承担无限责任

张某向李某借款，李某要求张某提供担保，张某分别找到友人甲、乙、丙、丁，他们各自作出以下表示，其中构成保证担保的有( )。

• A．甲在张某向李某出具的有保证条款的借据上签署“保证人甲”
• B．乙向李某出具字据称“如张某到期不向李某还款，本人愿代还3万元”，李某表示接受
• C．丙在张某向李某出具的没有保证条款的借据上签署“如张某到期不向李某还款，由本人负责偿还”
• D．丁向李某出具字据称“如张某到期不向李某还款，由本人以某处私房抵债”

不动产物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，可以发生效力的情形有( )。

• A．因人民法院的法律文书，导致物权变更的，自法律文书生效时发生效力
• B．因继承取得物权的，自继承开始时发生效力
• C．因合法建造、拆除房屋等事实行为设立和消灭物权的，自事实行为成就时发生效力
• D．因人民政府的征收决定，导致物权消灭的，自征收行为完成时发生效力

下列关于诉讼时效中止的表述，正确的有( )。

• A．从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算
• B．诉讼时效中止使已经进行的诉讼时效期间全部归于无效
• C．只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生不可抗力的情况和其他障碍，才能中止时效的进行
• D．在民法规定的最长诉讼时效期间内，诉讼时效中止的持续时间没有限制

甲公司、乙公司、丙公司都足从事奶粉生产的厂家，其主要市场均在某市，三家公司在某日的行业会议中签订了关于维持现有价格的协议，不允许相互之间采用降低价格的方式进行竞争。根据《反垄断法》的规定，关于该协议的说法正确的是( )。

• A．该协议属于反垄断法禁止的纵向垄断协议
• B．该协议属于行业间的合法协议，受法律保护
• C．该协议属于同定商品价格的协议，是反垄断法禁止的横向垄断协议
• D．该协议属于联合抵制交易的横向垄断协议

下列境外投资项目，须经国家发改委提出审核意见报国务院核准的是( )。

• A．中方投资额20亿美元及以上，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目
• B．中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目
• C．中方投资额10亿美元及以上，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目
• D．中方投资额10亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目

杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形，后来宋某见投资权益有利可图，于足向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的是( )。

• A．人民法院应当认定该合同无效
• B．若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持
• C．若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持
• D．杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记

下列关于信用证结算方式的说法中，不正确的是( )。

• A．信用证为不可转让单据
• B．信用证结算方式只适用于转账结算，不得支取现金
• C．信用证的有效期最长不得超过3个月
• D．开证银行在决定受理时，向申请人收取的保证金应不低于开证金额的20％

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，公司相关权利人的下列请求中，不会得到人民法院支持的是( )。

• A．其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务
• B．请求公司设立时的发起人与被告股东承担连带责任
• C．公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任
• D．请求公司设立后加入的股东与被告股东承担连带责任

李某购买了某小区的一套房屋，其与开发商签订了商品房买卖合同，合同中约定2008年5月6日前办理房屋所有权登记，下列情形中，李某不可以要求解除合同的是( )。

• A．开发商迟延交付房屋，经催告后在3个月内仍未履行
• B．房屋套内建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值为5％
• C．房屋套内建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值为2％
• D．因开发商的证照不齐全，导致李某在2009年5月6日仍无法办理房屋所有权登记

刘某出资设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。

• A．决定由其本人担任公司经理和法定代表人
• B．决定用公司盈利再投资没立另一个一人有限责任公司
• C．决定设立股东会
• D．决定不编制财务会计报告

不动产物权的没立、变更、转让和消灭需要依法进行登记，但是法律另有规定的除外，下列选项中属于可以不登记即生效的情形是( )。

• A．张某继承其父亲的房产
• B．A房地产开发企业转让商品房
• C．丙将自己的成片林木抵押给丁
• D．甲公司通过拍卖方式转让建设用地使用权

根据《合同法》的规定，下列各项中，不属于合同成立的情形的是( )。

• A．甲向乙发出要约，乙作出承诺，该承诺除对履行地点提出异议外，其余内容均与要约一致
• B．甲、乙约定以书面形式订立合同，但在签订书面合同之前甲已履行主要义务，乙接受了履行
• C．甲、乙采用书面形式订立一合同，但在双方签章之前，甲履行了主要义务，乙接受了履行
• D．甲于5月10日向乙发出要约，要约规定承诺期限截至5月20日，乙于5月18日发出承诺信函，该信函5月21日到达甲，甲未作任何的表示

甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是( )。

• A．丙可以取得股权的所有权
• B．甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿
• C．乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效
• D．丙不可以适用善意取得制度取得该股权

在企业国有产权转让中，受让方可以采取分期付款的方式向转让方支付价款。下列有关受让方采取分期付款方式支付价款的表述中，符合企业国有产权转让规定的是( )。

• A．受让方首次付款不得低于总价款的20％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年
• B．受让方首次付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年
• C．受让方首次付款不得低于总价款的20％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过2年
• D．受让方首次付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过2年

甲乙两饮料公司达成合并意向，涉嫌经营者集中的垄断行为，经举报，被反垄断执法机构立案调查。下列说法错误的是( )。

• A．在调查期间，甲乙公司承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定中止调查
• B．在调查期间，甲乙公司承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定终止调查
• C．甲乙公司不履行承诺的，应当恢复调查
• D．反垄断执法机构对该事实调查核实后，认为构成垄断行为的，应当依法作出处理决定，并应当向社会公布

人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，下列做法中正确的是( )。

• A．出卖人不可以取回在运途中的标的物
• B．出卖人应按其货物价格向债务人申报债权
• C．管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物
• D．出卖人应按其货物价格请求债务人赔偿损失

根据《企业破产法》的规定，下列有关债权申报的表述中，正确的是( )。

• A．债权人对附条件的债权可以申报
• B．连带债权人的债权必须共同申报
• C．债权人在法院确定的债权申报期限内未申报债权的，不得补充申报
• D．债权人对诉讼未决的债权不得申报

下列人员中，不属于《证券法》规定的证券交易内幕信息的知情人员的是( )。

• A．上市公司的总会计师
• B．持有上市公司3％股份的股东
• C．上市公司控股的公司的董事
• D．上市公司的监事

甲公司2014年1月申请首次公开发行股票并上市，采用网上和网下同时发行的机制，本次共发行股份8000万股，每股发行价格5元，其中网下发行5000万股，网上发行3000万股。网上投资者有效申购总资金共91亿元，根据《证券发行与承销管理办法》的规定，甲公司网上申购的情况，下列说法正确的是( )。

• A．应当中止发行，由发行人与承销商共同剔除部分申购后继续发行
• B．应当网上向网下回拨，回拨股份为1200万股
• C．应当网下向网上回拨，回拨股份为3200万股
• D．应当网下向网上回拨，回拨股份为1600万股

下列有关可转换公司债券转股价格的表述，正确的是( )。

• A．转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
• B．转股价格应不低于募集说明书公告日前10个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
• C．转股价格应不低于股东大会作出发行决定前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
• D．转股价格应不低于股东大会作出发行决定前10个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

甲与妻子共同以家庭共有财产设立了一家个人独资企业，租赁了某商住两用楼的底商经营，出租人为乙，后甲因病去世，其妻子想继续租赁该底商经营，但乙认为当初与之签订合同的承租人为甲，现在甲已经死亡，合同应解除，甲的妻子不同意，下列关于该纠纷的说法中，正确的是( )。

• A．由于租赁合同的当事人死亡，因此该合同应当终止，乙的说法正确
• B．甲的妻子可以要求按照原租赁合同租赁该底商，人民法院应当支持
• C．甲的妻子必须继续租赁该房屋，直到租赁期限届满
• D．乙可以直接解除该合同，人民法院应当支持

某上市公司监事会有5名监事，其中监事赵某、张某为职工代表，监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。按照《证券法》的规定，该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露，该信息披露的方式是( )。

• A．中期报告
• B．季度报告
• C．年度报告
• D．临时报告

张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三从王六处借款30万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以( )。

• A．代位行使张三在甲合伙企业的权利
• B．依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿
• C．自行接管张三在甲合伙企业的财产份额
• D．直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿

根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是( )。

• A．未履行出资义务
• B．个人丧失偿债能力
• C．合伙协议约定的退伙事由出现
• D．执行合伙企业事务时有不正当行为

2012年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2013年3月丙转为普通合伙人，2012年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2014年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是( )。

• A．乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任
• B．乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任
• C．乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任
• D．乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

下列规范性文件中，属于部门规章的是( )。

• A．深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区注册会计师条例》
• B．国务院制定的《中华人民共和国外汇管理条例》
• C．全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国公司法》
• D．中国人民银行制定的《人民币银行结算账户管理办法》

《合伙企业法》规定“合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。”按照法律规范的内容分类，该法律规范属于( )。

• A．授权性规范
• B．义务性规范
• C．禁止性规范
• D．命令性规范