全国注册会计师考试《经济法》模拟题（5）

假定乙拾得玉镯后将其以5万元卖给不知情的第三人丁，甲三年后得知此事，能否请求丁返还?请说明理由。

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假设甲并未张贴任何悬赏启事，乙寻找到甲，主动将玉镯奉还，但要求甲承担其为寻找失主所花费的电话费、车费等320元，乙的请求是否合法?请说明理由。

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2011年1月，甲不慎遗失其手袋，内有名贵玉镯一只。乙拾得后，按照手袋内的名片所示积极寻找失主，与甲取得了联系，将玉镯归还给了甲。

要求：根据以上事实，分析回答下列第小题：

假设在乙向甲交还玉镯之前，乙因轻微过失将玉镯摔裂，乙是否应当承担赔偿责任?请说明理由。

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假设甲在丢失玉镯后焦急万分，遂在遗失场所张贴数份启事，称若有人能够找到玉镯并送还，愿以现金5000元酬谢。乙依此启事要求甲支付5000元时，甲提出，由于此玉是祖传，丢失之际一时心急才张贴启事，实非内心真实意愿，故请乙给予谅解，不能支付该笔酬金。甲是否能够拒绝支付该酬金?请说明理由。

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B公司临时股东会没有通过该并购协议是否符合规定?请说明理由。

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B公司的5名董事是否可以提议召开临时股东会?请说明理由。

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B公司原有的债权和债务均由C公司承继是否符合规定?请说明理由。

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C公司的投资总额是否符合规定?请说明理由。

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C公司的机器设备出资期限是否符合规定?请说明理由。

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合并后外方投资者的股权比例是否符合规定?请说明理由。

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2011年2月，某外国公司（以下简称A公司）与我国一家有限责任公司（以下简称B公司）初步达成股权并购协议，拟将B公司变更为中外合资经营企业（以下简称C公司（　　）。协议要点如下：

（1）B公司的注册资本由现在的800万美元，增至1 000万美元，增加的部分由A公司认购。其中现金出资100万美元，以机器设备作价100万美元。

（2）C公司的投资总额为2000万美元。

（3）以机器设备作价的出资，在C公司营业执照颁发后1年内一次缴清。

（4）B公司原有50万元人民币的应收债权和100万元人民币的未到期银行贷款，均由C公司继承。2011年3月，B公司召开董事会讨论并购协议。B公司全体13名董事都出席了会议，有8名董事表示反对，有5名董事表示赞成，表示赞成的5名董事提议召开临时股东会审议。在临时股东会上，由于代表40％表决权的股东表示反对，所以没有通过该并购协议。

要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列第小题：

C公司是否可以享受外商投资企业待遇?请说明理由。

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合营企业的董事会人数设置和董事长、副董事长委派是否符合法律规定?请说明理由。

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合营企业与朝阳公司合并后的公司性质是否符合规定?请说明理由。

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合并后公司注册资本确定为多少?请说明理由。

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汤姆公司以机器设备作价出资是否符合法律规定?请说明理由。

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汤姆公司第一期出资是否符合规定?请说明理由。

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有关部门要求该外国公司就并购丁国有企业的情形向国家工商行政管理部门等报告是否正确?

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汤姆公司和天元公司的现金出资方式是否符合法律规定?请说明理由。

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2009年3月，美国汤姆公司与中国天元公司订立合同，约定汤姆公司以现金、机器设备和专有技术作价800万美元出资，天元公司以现金、场地使用权、厂房作价200万美元出资，在中国上海设立一家中外合资经营企业。

（1）汤姆公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付出资；天元公司则由其母公司提供担保向银行贷款也缴付了出资。

（2）作为汤姆公司出资的机器设备中，有价值300万美元的机器已经高于同类机器当时国际市场的价格，但该设备确属企业生产所必需的。

（3）合同规定，作为汤姆公司的酋期出资额，自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元现金。

（4）合资企业的董事会由5名董事组成，其中，汤姆公司委派3名，天元公司委派2名。合营企业的董事长和副董事长由汤姆公司委派，总经理由天元公司委派。

该合同经审批机关提出修改意见并修改后，合营企业顺利成立。2011年5月，该中外合资经营企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司（朝阳股份有限公司）合并为一家股份有限公司，根据合并协议的约定，双方采用新设合并的方式，朝阳公司股份总额为7000万美元，截至4月底合营企业净资产额为3000万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为1美元，合并后股份有限公司的外方投资者共持有股份总数为3600万美元。

要求：根据以上事实及有关规定，分析回答以下第小题：

汤姆公司的投资比例是否符合法律规定?请说明理由。

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甲公司拟与中方丙公司共同举办的合作企业的出资方式、利润分配比例、先行回收投资的办法是否符合有关规定?请说明理由。

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某外国甲公司拟向中国投资，并制订了一份投资计划，其有关计划要点如下：

（1）与中国乙公司共同投资举办一家中外合资经营企业。合营企业投资总额拟定为3000万美元，注册资本为1000万美元。甲公司在合营企业中占60％的股权，并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资，且第一期出资额不低于认缴出资额的20％。合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构；合营一方对外转让出资额时，经董事会决议通过后直接向工商行政管理机关申请变更登记。

（2）与中国丙公司共同成立一家中外合作经营企业。合作期限为8年。合作企业注册资本总额拟定为250万美元，甲公司出资额占注册资本总额的70％，中方合作者出资额占注册资本总额的30％。甲公司除以机器设备、工业产权折合125万美元出资外，再由合作企业作担保向某外资金融机构贷款50万美元作为其出资；中方合作者可用场地使用权、房屋及辅助设施出资75万美元。甲公司可与中方合作者在合作企业合同中规定：甲公司在合作企业正式投产之后的前5年分别先行回收投资；合作企业的税后利润以各占50％的方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的30％给予甲公司适当的补偿。

（3）拟并购国内丁国有企业70％的股权，将丁国有企业改组为中外合作经营企业，继续生产其原有的产品。并购前，该外国公司生产销售的同类产品在中国市场占有率已达22％。以上投资计划向丁企业和有关部门报送时，有关部门要求该外国公司就并购丁国有企业的情形向国家工商行政管理部门等报告。

要求：根据法律制度的有关规定，分析回答下列第小题：

甲公司拟与中方乙公司共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、甲公司的第一期出资的数额、拟建立的组织机构及出资额的转让程序是否符合有关规定?请说明理由。

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某外国投资者并购我国境内企业设立外商投资企业，并购后外资比例占企业注册资本的19％。下列说法中．正确的有（ ）。

• A.若外国投资者以现金出资，应自外商投资企业营业执照颁发之Et起3个月内缴清
• B.若外国投资者以实物出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
• C.除法律、行政法规另有规定的以外，该并购完成后的企业不享受外商投资企业待遇
• D.除法律、行政法规另有规定的以外，该并购无须履行审批程序

根据账户管理的有关规定，下列款项中，可以转入个人银行结算账户的有（ ）。

• A.纳税退还
• B.奖金收人
• C.证券交易结算资金    
• D.债券投资的本金和收益

根据《物权法》的规定，下列关于各类权利设立的说法中，错误的有（　　）。

• A.当事人以建设用地使用权抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立，未经卺记，不得对抗善意
• B.当事人以正在建造的航空器抵押的，抵押权自登记时设立
• C.设定浮动抵押应?与向工商行政管理部门办理登记，抵押权自登记时设立
• D.以应收账款出质的肖事人应当订立书面合同，质权信贷征信机构办理出质登记时设立

根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有（　　）。

• A.合营企业的董事长既可以由中方担任．也可以由外方担任
• B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任
• C.合营企业的董事长由合营企业各方协商确定
• D.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任

下列关于虚假陈述行为的归责与免责事由的表述中，正确的有（　　）。

• A.发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任，发行人、上市公司的董事、监事和经理等高级管理人员对上述的损失承担连带赔偿责任
• B.实际控制人操纵发行人或者上市公司违反证券法律规定，以发行人或者上市公司名义虚假陈述并给投资人造成损失的，由实际控制人承担赔偿责任，发行人或者上市公司不承担赔偿责任
• C.发起人对发行人信息披露提供担保的，发起人与发行人对投资人的损失承担连带责任
• D.证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任，但有证据证明无过错的，应予免责

下列关于国有资产界定规则的表述中，错误的有（　　）。

• A.国家机关占有、使用的资产全部属于国有资产，包括借用、租用等所有权属于他人的财产
• B.各类主体投资设立的事业单位，其占有、使用的资产全部属于国有资产
• C.政党及人民团体中由因家拨款等形成的资产以及党员的党费、他人捐赠等形式形成的资产属于国有资产
• D.国有企业，其资产不论是国家寅接投人的，还是企业通过生产经营活动取得的，均属国家所有．全民所有制企业接受馈赠形成的资产，界定为国有资产

根据《公司法》的规定，下列有关注册资本的表述中正确的有下（　　）。

• A.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额
• B.以发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额
• C.以募集设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额
• D.以募集设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收资本总额

下列关于托收承付的表述中，正确的有（　　）。

• A.托收承付结算每笔的金额起点为1万元，新华书店系统每笔的金额起点为1000元
• B.如果收款人对同一付款人发货托收累计乏次收不回货款的，收款人开户银行应暂停收款人向付款人办理托收
• C.如果付款人累计5次提出无理拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收
• D.验单付款的承付期为5天

甲承租乙的住房，租期未满，乙有意将该住房出售。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。

• A.乙应在出售之前的合理期限内通知甲，甲在同等条件下享有优先购买权
• B.如果乙对甲隐瞒情况，将房屋出售给丙，甲可以主张乙、丙之间的房屋买卖合同无效
• C.如果甲放弃优先购买权。当丙购得该住房成为新所有人后．即使租期朱满，也有权要求甲立即迁出该住房
• D.如果乙的哥哥丁想要购买该住房。则甲不得主张优先购买权

甲是在中国设立的中外合资经营企业，乙是在中国设立的中外合作经营企业。下列关于两者异同点的表述正确的有（　　）。

• A.甲、乙均不需要设立股东会
• B.甲、乙的权力机关均为董事会
• C.者的注册资本均为在商行政管理机关登记的中外投资各方实缴的出资额之和
• D.甲企业投资各方共同投资、共同经营、按各的出资比例共担风险、共负盈亏乙企业各方按照合同约定享有权利、承担义务

根据企业圈有资产法律制度的规定，下列各项中符合规定的有（　　）。

• A.菜国有资本控股公司无偿赠与关联方一台机器设备
• B.经履行出资人职责的机构同意，某困有独资企业为关联方向银行借款提供担保
• C.绎履行出资人职责的机构同意．某图有独资公司向该法定代表人的弟弟设电的企业投资
• D.经履行出资人职责的机构同意，与关联方共同投资设泣企业

根据合同法律制度的规定。下列合同中，根据合同性质债权人不得将合同的权利全部或者部分转让给第?人的确（　　）。

• A.借款合同
• B.赠与合同
• C.委托合同
• D.雇用合同

根据反垄断法律的规定，对于特定种类的可豁免垄断协议，经营者应当证明所达成协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益，下列各项中，属于上述特定种类的可豁免垄断协议的有（ ）。

• A.为改进技术、研究开发新产品的垄断协议
• B.为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的垄断协议
• C.为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的垄断协议
• D.为保障对外贸易和对外绎济合作中的正当利益的垄断协议

甲公司向乙上市公司采购DVD机1000台．应付货款300万元，由丙以其持有的乙上市公司的股票作为质押。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　　）。

• A.质权自向证券登记结算机构办理出质登记时设立
• B.该质押合同尤效
• C.若甲到期不能支付货款．丙应承担担保责任
• D.若甲到期不能支付货款，丙戍承担过错责任

甲欠乙100万元，因乙变更住所且下落不明导致甲无法履行义务，甲遂将该100万元向当地公证机关提存。下列关于提存法律效果的表述中，正确的是（　　）。

• A.标的物提存后，毁损、灭失的风险由提存机关承担
• B.提存期间，100万元的孳息归债权人所有，提存费用由债务人负担
• C.提存成立的，视为甲在其提存范围内已经履行债务，包括相关后合同义务均视为已经履行
• D.乙领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使则消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有

下列行为中，可以进行代理的是（　　）。

• A.遗嘱
• B.纳税申报行为
• C.收养子女
• D.结婚

根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请后，破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，下列对此表述错误的是（　　）。

• A.管理人有权决定解除或者继续履行
• B.管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，视为解除合同
• C.管理人自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为决定继续履行
• D.管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行，但有权要求管理人提供担保

甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（ ）。

• A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资
• B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
• C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
• D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

根据《公司法》的规定。下列关于公司清算的表述中，正确的是（　　）。

• A.公司应当在解散事由出现之日起5口内成立清算组，开始清算
• B.清算组应当自成立之日起15日内通知债权人，并于60 下下内在报纸公告
• C.清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认
• D.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告．报股东会、股东大会或者人民法院确认，确认后，公司即告终止

甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（　　）。

• A.甲的弟弟1年前卸任A上市公司之附属企业B公司董事长之职
• B.乙于3个月前卸任C公司总经理之职，C公司持有A上市公司已发行股份的10％
• C.丙正在担任A上市公司的法律顾问
• D.丁是持有A上市公司已发行股份7％的自然人股东

下列关于有限合伙企业的说法，正确是（　　）。

• A.有限合伙企业合伙人不得少于2人，不得超过200人
• B.有限合伙人不得参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
• C.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
• D.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务在出资范围内承担有限责任

甲公司与乙公司订立货物买卖合同，约定出卖人甲公司将货物送至丙公司，经丙公司验收合格后，乙公司应付清货款。甲公司在送货前发现丙公司已濒于破产，遂未按时送货。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的是（　　）。

• A.甲公司应向乙公司承担违约责任
• B.甲公司应向丙公司承担违约责任
• C.甲公司应向乙公司、丙公司分别承担违约责任
• D.甲公司不承担违约责任

根据反垄断法律制度的有关规定，行政机关滥用行政权力，实施限制竞争行为的，除法律、行政法规另有规定的，反垄断执法机构可以采取的处理措施是（　　）。

• A.责令行为人改正违法行为
• B.对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予处分
• C.对行为人处以罚款
• D.向有关七级机关提出依法处理的建议

根据《企业国有资产法》规定，国家出资企业管理者任期经营业绩考核的考核期一般是（　　）年。

• A.1 
• B.3
• C.5 
• D.10

根据企业破产法律制度的规定，债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满（　　）仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

• A.1个月
• B.2个月
• C.6个月
• D.2年

甲将一台电脑无偿借给乙使用，期限为3。在借用期内，甲和丙订立了买卖该电脑的合同，但未对电脑的交付问题进行约定。下列有关该电脑交付的表述中，正确的是（　　）。

• A.丙有权请求甲立即交付电脑
• B.丙有权随时请求甲交付电脑，但应当给甲必要的准备时间
• C.丙有权请求乙立即交付电脑
• D.丙有权随时请求乙交付电脑，但应当给乙必要的准备时间

甲公司对乙公司负有债务。为了担保其债务的履行，甲公司同意将一张以本公司为收款人的汇票质押给乙公司。为此．双方订立了．书面的质押合同，并交付了票据。甲公司未按时履行债务。乙公司遂于该票据到期时持票据向承兑人提示付款。下列表述中。正确的是（　　）。

• A.承兑人应当向乙公司付款
• B.如果乙公司同时提供了书面质押合同证明自己的权利，承兑人应当付款
• C.如果甲公司书面证明票据质押的事实．承兑人应当付款
• D.承兑人可以拒绝付款

下列关于留置权的说法，正确的是（　　）。

• A.不当得利之债、无因管理之债不能产生留置权
• B.占有留置财产是发生留置权的前提
• C.留置财产必须与债权的发生处于同一法律关系中
• D.没有约定或约定不明时，留置权人应当给债务人两个月以上履行债务的期间

甲、乙、丙、丁均为外商投资企业。其中：甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份有限公司；丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中。不符合外商投资企业法律制度规定的是（　　）。

• A.甲与乙合并后只能为有限责任公司
• B.丙与丁合并后只能为股份有限公司
• C.甲与丙合并后只能为股份有限公司
• D.乙与丁合并后只能为有限责任公司

甲公司在与乙公司协商购买某种零件时提出，由于该零件的工艺要求高，只有乙公司先行制造出符合要求的样品后，才能考虑批量购买。乙公司完成样品后，甲公司因经营战略发生重大调整，遂通知乙公司：本公司已不需此种零件，终止谈判。根据《合同法》的规定，下列选项中，正确的是（　　）。

• A.甲公司构成违约，应当赔偿乙公司的损失
• B.甲公司的行为构成缔约过失，应当赔偿乙公司的损失
• C.甲公司的行为构成缔约过失，但无须赔偿乙公司的损失
• D.甲公司不应赔偿乙公司的任何损失

丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑人、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为2013年6月5日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是（　　）。

• A.2013年6月15日
• B.2013年12月5日
• C.2014年6月5日
• D.2015年6月5日

根据规定，商业汇票的失票人可以向（　　）申请公示催告。

• A.出票人所在地的基层人民法院
• B.出票人开户银行所在地的基层人民法院
• C.代理付款银行所在地的基层人民法院
• D.承兑人所在地的基层人民法院

外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2013年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（　　）。

• A.甲公司于2013年6月30日向乙公司支付80万美元，2014年3月30日支付80万美元
• B.甲公司于2013年6月30日向乙公司一次支付160万美元
• C.甲公司于2014年3月30日向乙公司一次支付160万美元
• D.甲公司于2013年9月30日向乙公司支付100万美元，2014年6月30日支付60万美元

根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的表述，正确的是（　　）。

• A.国有独资公司设立股东会
• B.国有独资公司董事长由董事会选举产生
• C.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长
• D.国有独资公司监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定

下列关于和解的表述中，不符合企业破产法律制度规定的是（　　）。

• A.和解申请只能由债务人一方提出
• B.和解申请只能由债权人一方提出
• C.对债务人特定财产享有担保权的债权人，对通过和解协议无表决权
• D.和解债权人未依照法律规定申报债权的，在和解协议执行完毕后，仍可按和解协议规定的清偿条件行使权利

甲商场向乙企业发出采购i00台电冰箱的要约，乙企业于5月1日寄出承诺信件，5月8日信件寄至甲商场，时逢其总经理外出，5月9日总经理知悉了该信内容，遂于5月i0日电话告知乙收到承诺。根据合同法律制度的规定，该承诺的生效时间是（　　）。

• A.5月1日  
• B.5月8日
• C.5月9日  
• D.5月10日

上市公司增发股票，股东大会决议时的下列情形中，可以通过该决议的是（　　）。

• A.经全体股东所持表决权的过半数通过
• B.经全体股东所持表决权的2/3以上通过
• C.经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
• D.经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

根据企业破产法的规定．破产程序终结后，债权人发现破产人有应当供分配的其他财产，可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配的法定期间是。

• A.破产程序终结后半年内
• B.破产程序终结后1年内
• C.破产程序终结后2年内
• D.破产程序终结后3年内