注册会计师经济法题1

D股东给公司造成的损失应如何处理?并说明理由。

E股东可否对D股东直接向法院提起诉讼?并说明理由。

E股东提议召开临时股东会是否合法?并说明理由。

丁公司以甲公司为被告提起诉讼是否可以得到法院支持?并说明理由。

甲公司设立时，哪些方面不符合《公司法》规定?并说明理由。

甲公司和乙公司双方签订买卖合同，甲公司向乙公司购入价值100万元的货物用于试制新产品，承诺3个月后付款。甲公司应乙公司的要求，请A公司和B公司作担保人。其中，A公司以自有的一套加工设备提供抵押担保，B公司提供保证担保。乙公司向甲公司按期供货后，甲公司为筹集资金，将购人的该批货物作为抵押物，向银行贷款50万元，并办理了抵押登记手续。几天后，甲公司又将已经用于抵押的一部分货物以30万元的价款转让给丙公司。该转让合同签订时甲公司没有通知银行，也未将转让的货物已用于抵押的情况告诉丙公司。由于试制新产品失败，甲公司在承诺的付款期满后，未能向乙公司支付所欠的货款。乙公司要求A公司、B公司两位担保人代为偿还。B公司认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证。在乙公司就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务前，自己享有先诉抗辩权，拒绝承担保证责任；且B公司认为自己提供的是保证担保，乙公司应当先就A公司提供的物的担保实现债权。乙还调查了解到甲公司的以下情况：(1)甲公司是由C、D、E三位股东共同出资设立的有限责任公司，三位股东各持有1／3的股权。该公司没有设立董事会，由C股东担任执行董事兼监事，D股东担任总经理兼公司法定代表人。(2)甲公司正在使用的设备是公司设立时，由E股东以个人名义向丁公司购买的，尚有质量保证金5万元没有支付，此前甲公司以种种借口予以拖延。丁公司已经以甲公司为被告向法院提起诉讼。(3)对甲公司将其用于抵押的货物在抵押期内又转让的做法，E股东认为不合法。E股东曾提议召开临时股东会讨论解聘C的职务，但由于C股东和D股东拒绝未能召开。(4)D股东曾私自将公司的部分资产为其亲友贷款作抵押，给甲公司造成损失10万元。E股东请求监事会提起诉讼，但是监事会不予理睬，于是E拟对D股东向法院提起诉讼。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

甲公司将购人后尚未付款的货物用于抵押担保是否合法?并说明理由。

甲公司是否可以自行将已经抵押的货物转让给丙公司?并说明理由。

B公司的两个理由是否成立?并分别说明理由。

建设银行的1000万元贷款应该如何处理?说明理由。

A公司是否可以在人民法院受理破产后申请和解?说明理由。债权人会议是否通过了和解协议?说明理由。人民法院是否可以裁定终止和解程序?说明理由。

A公司与B建材公司之间未审结的经济纠纷应该如何处理?说明理由。

A公司因长期拖欠到期债务无力偿还，被债权人申请破产。A公司目前的基本情况如下：A公司登记注册地与公司主要办事机构所在地均为甲市，生产基地则在乙市；A公司的债权人之一B建材公司因经济纠纷于两个月以前起诉A公司，尚未审结；A公司欠建设银行贷款1000万元，其中的800万元贷款是用A公司的。土地使用权作为抵押；A公司曾为C公司向工商银行一笔500万元的贷款作连带责任保证人，现C公司借款已到期，C公司对该笔贷款并未偿还。A公司在被债权人申请破产后，向人民法院申请和解，并提出和解协议。该和解协议在债权人会议讨论时，出席会议的有表决权的债权人有2／3表示同意，并且表示同意的债权人所代表的债权额占无财产担保债权总额的3／4。但是，人民法院经审理，裁定对该和解协议不予认可，宣告A公司破产。要求：根据企业破产法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题。

A公司破产的案件应由哪个法院管辖?说明理由。

工商银行能否参加破产程序，申报债权?说明理由。

从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议?并说明理由。

董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明并说明理由。

甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?并说明理由。

2010年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票?并说明理由。

甲上市公司(以下简称“甲公司”)为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，依法在中小板上市；C股东为甲公司的控股股东，2012年2月，甲上市公司拟增资发行股票。(1)截至2011年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：①股本总额1．2亿元，其中A股东持股10％，B股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。②经专业机构计算，甲公司2009年、2010年、2011年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11．2％。③公司当年可供分配利润为1800万元；另外，公司2010年可供分配利润为1600万元，2009年可供分配利润为1200万元。④公司当年以现金方式向股东分配利润250万元，2009年和2010年累计以现金方式分配的利润为260万元。⑤当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2009年出具的审计报告类型也为无保留意见，2010年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在2011年5月下旬时已消除。(2)公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：①拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。②本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。(3)董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。要求：根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题。

甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?并说明理由。

A公司是否应替上海分公司承担违约责任?说明理由。

A公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。

A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。

甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立A公司，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东、1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2011年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2011年5月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 2012年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3％；有2家股东不赞成增资，这2家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。 2014年3月，A公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以A公司是上海分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任。要求：根据上述事实及现行公司法律制度规定，回答下列问题。

A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定是否合法?说明理由。

A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?说明理由。

根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业组织形式和组织机构的表述中，正确的有( )。

• A．董事会董事长、副董事长的产生办法由合作企业章程规定
• B．合作企业均应设联合管理委员会
• C．合作企业的组织形式均为有限责任公司
• D．合作企业董事或者委员的每届任期可以少于3年

禁止具有市场支配地位的经营者从事滥用支配地位的行为有( )。

• A．以不公平的价格销售产品或者以不公平的低价购买商品
• B．没有正当理由以低于成本价销售商品
• C．没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件
• D．没有正当理由拒绝与交易相对人进行交易

下列关于企业国有产权向管理层转让的相关规定中，符合法律要求的有( )。

• A．企业国有产权向管理层转让后仍保留国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业国有股股东代表
• B．管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权
• C．管理层应当与其他拟受让方平等竞买
• D．管理层无法提供受让资金来源相关证明的，不得受让标的企业的国有产权

关于票据保证，下列说法符合《票据法》规定的有( )。

• A．保证的当事人为保证人和被保证人
• B．被保证的汇票，如果没有注明，保证人承担一般保证责任
• C．保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任
• D．保证人清偿汇票债务后，可以行使持票人对被保证人及其前手的追索权

关于债权人委员会，下列说法正确的有( )。

• A．债权人会议可以决定设立债权人委员会
• B．债权人委员会全部由债权人组成
• C．债权人委员会成员不得超过9人
• D．债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可

某破产企业经法院批准进入破产重整阶段，重整计划对普通债权人组进行了权利调整，削减对债权人组的债权至30％清偿率，重整计划执行1年后，普通债权人组的债权人获得了3％的部分清偿，债务人不再执行重整计划，则下列处理正确的有( )。

• A．法院经管理人申请裁定终止重整计划
• B．债权人因执行重整计划所受的3％的清偿仍然有效
• C．债务人被宣告破产转入清算程序
• D．债权人未获清偿的97％的债权应当作为破产债权参与破产财产的分配

根据有关规定，对股东因下列理由提起解散公司的诉讼，法院依法不予受理的有( )。

• A．股东利润分配请求权受到损害
• B．公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难
• C．公司财产不足以偿还全部债务
• D．公司被工商行政管理机关吊销《企业法人营业执照》后，未依法成立清算组进行清算

某股份有限公司拟公开发行股票并在主板上市，根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，构成公司首次公开发行股票并上市障碍的有( )。

• A．发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
• B．发行人在用的商标存在重大不利变化的风险
• C．公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币5000万元，净利润以扣除经常性损益前后较低者为计算依据
• D．发行人披露的财务资料存在故意遗漏重要信息的情形

甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：3：3。该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有( )。

• A．要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1．5万元、1．5万元
• B．要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元
• C．要求甲、乙分别清偿2万元、3万元
• D．要求甲清偿5万元

甲股份有限公司准备非公开发行优先股，发行前的普通股股份总数是5000万，净资产额是8000万元，优先股的票面股息率是10％，股息可累积到下一会计年度，章程规定公司连续3个会计年度不支付股息，优先股股东才有权出席股东大会。关于本案，下列说法不正确的有( )。

• A．公司拟发行的优先股股份数不得超过4000万
• B．公司筹资金额不得超过5000万元
• C．若发生表决权恢复的事项，优先股股东的表决权恢复直至公司全额支付所欠股息
• D．章程规定“公司连续3个会计年度不支付股息的情况下，优先股表决权才恢复”符合法律规定

甲建筑工程公司为承包乙房产公司发包的商品房建设项目垫付5000万元工程价款，甲公司多次催讨仍未受偿，经申请人民法院将该工程依法拍卖后，甲公司的优先受偿权优于( )。

• A．无抵押的一般债权
• B．有抵押的债权
• C．已支付全部购买该商品房价款的消费者
• D．已支付大部分购买该商品房价款的消费者

关于最高额抵押，下列说法正确的有( )。

• A．最高额抵押权的设定是对将来发生的债作担保
• B．最高额抵押权设立前已经存在的债权，自动转入最高额抵押担保的债权范围
• C．如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限
• D．如果实际发生的债权余额低于最高限额的，以实际发生的债权余额为限对抵押物优先受偿

下列关于承揽合同中民事责任的陈述，正确的有( )。

• A．如果承揽人因保管不善将定作人提供的材料毁损的，应当承担赔偿责任
• B．承揽工作需要定作人协助的，定作人有协助的义务，定作人不履行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以解除合同
• C．承揽人发现定作人提供的图纸存在问题，应当及时通知定作人，定作人怠于答复造成承揽人损失的，定作人应当赔偿
• D．定作人可以随时解除承揽合同，但因此造成承揽人损失的，定作人应当赔偿

甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶设定质押担保，甲为此就该花瓶购买了一份财产意外损失险。在乙保管花瓶期间，花瓶毁于泥石流。如果甲没有按时还款，下列表述中，不正确的有( )。

• A．乙可以就保险金优先受偿
• B．乙可以要求以保险金受偿，但是并不优先于甲的其他债权人
• C．泥石流属于不可抗力事件，甲可以不偿还乙的借款
• D．乙应当赔偿甲花瓶灭失的损失

根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，不必由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的是( )。

• A．签订资产租赁合同
• B．资产抵押
• C．注册资本的增减
• D．合作企业的合并

在公司债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额一定比例以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。该比例是( )。

• A．3％
• B．5％
• C．10％
• D．15％

根据外汇法律制度的规定，下列外汇收支活动中，应当适用《外汇管理条例》的是( )。

• A．美国驻华大使洪某在华任职期间的薪酬
• B．最近2年一直住在上海的美国公民汤姆，出租其在美国的住房获得的租金
• C．美国花旗银行伦敦分行在香港的营业所得
• D．正在中国短期旅行的美国人彼得，得知其在美国购买的彩票中了300万美元的大奖

甲公司为国家授权投资的乙机构、国有企业丙和民营企业丁共同出资设立的有限责任公司，其注册资本为4000万元。其中：乙机构出资2000万元；丙出资1200万元；丁出资800万元。甲公司2006年的年度财务报告显示，其有公积金1000万元，公益金500万元，未分配利润600万元。根据上述数据资料，可以界定甲公司国有资产的数额为( )万元。

• A．1050
• B．1680
• C．3050
• D．4880

如果出票人在汇票上记载“不得转让”等字样，下列说法正确的是( )。

• A．持票人不得转让该汇票
• B．由于是附条件的出票行为，因此所附的条件无效，但是不影响该出票行为的效力
• C．由于是附条件的出票行为，该票据无效
• D．持票人不能转让该汇票，否则出票人对所有后手不负担保责任

下列选项中，不属于可被《反垄断法》豁免的垄断协议是( )。

• A．企业间就新产品开发达成的合作协议
• B．中小企业之间在研发领域达成的合作协议
• C．经营者之间分工合作以提高生产效率的协议
• D．农业生产者在农产品储存经营活动中的联合协议

在票据权利补救的普通诉讼中，丧失的票据在判决前出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，并将情况迅速通知失票人和人民法院。人民法院正确的处理方式是( )。

• A．终结诉讼程序
• B．中止诉讼程序
• C．判决付款人付款，其他争议另案审理
• D．追加持票人作为第三人，诉讼程序继续进行

根据规定，存款人因主体资格终止后而撤销银行结算账户的顺序是( )。

• A．先撤销一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户，将账户资金转入基本存款账户后，方可办理基本存款账户的撤销
• B．先撤销基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户，将账户资金转入临时存款账户，方可办理临时存款账户的撤销
• C．先撤销基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户，将账户资金转入专用存款账户，方可办理专用存款账户的撤销
• D．先撤销基本存款账户、专用存款账户、临时存款账户，将账户资金转入一般存款账户后，方可办理一般存款账户的撤销

假设人民法院于2011年9月10日受理某国有企业破产案件，12月10日作出破产宣告裁定。2012年3月1日破产程序依法终结，下列情况中，人民法院应该按照破产财产分配方案进行追加分配的是( )。

• A．2014年2月，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量可以支付分配费用
• B．2013年10月，发现破产人有应当供分配的其他财产，但该财产数量不足支付分配费用
• C．2014年5月，发现破产人有应当供分配的其他财产，该财产数量足以支付分配费用
• D．2014年3月，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量不足支付分配费用

根据企业破产法律制度的规定，下列关于商业银行破产分配顺序的表述中，正确的是( )。

• A．破产财产优先支付个人储蓄存款利息
• B．破产财产在支付清算费用后，优先支付个人储蓄存款本息
• C．破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，优先支付个人储蓄存款本息
• D．破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后，优先支付个人储蓄存款本息

中小板上市公司非公开发行股票，对董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份限制转让的期限是( )。

• A．自发行之日起12个月内
• B．自发行之日起36个月内
• C．自发行结束之日起12个月内
• D．自发行结束之日起36个月内

主板上市的甲上市公司拟于2013年8月向原股东配售股份，下列情形中不构成配股障碍的是( )。

• A．甲公司上一会计年度亏损
• B．配股前甲公司股本总额6000万拟配售2000万股
• C．配股拟采用包销方式
• D．甲公司最近24个月内不曾公开发行过证券

刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。

• A．决定由其本人担任公司经理和法定代表人
• B．决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
• C．决定设立股东会
• D．决定不编制财务会计报告

根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权是( )。

• A．检查公司财务
• B．决定公司内部管理机构的设置
• C．对董事的行为进行监督
• D．提议召开临时股东会

根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过的是( )。

• A．公司合并决议
• B．公司分立决议
• C．修改公司章程决议
• D．批准公司年度预算方案决议

有关股份有限公司的发起人，下列说法正确的是( )。

• A．股份有限公司的发起人为2～200人，且有半数以上的发起人在中国境内有住所
• B．设立股份有限公司时，因个别发起人的过失致使公司利益受到损害的，该发起人应向其他股东承担赔偿责任
• C．发起设立股份有限公司的，发起人首次出资额不得低于注册资本的20％
• D．公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用发起人按出资比例承担责任

合伙企业财产依法清偿后仍有剩余的，进行分配的原则是( )。(①合伙人协商；②合伙协议约定；③平均分配；④按实缴出资比例分配)

• A．②①③④
• B．④①③②
• C．③①④②
• D．②①④③

甲收藏齐白石名画一幅，价值约10万元，甲的其它财产价值为10万元。甲因做生意失败欠债60万元。一日，甲将齐白石的画作价1万元卖给亲戚乙，则下列表述正确的是( )。

• A．若乙不知甲欠巨额外债，则甲的债权人只能行使代位权
• B．若乙明知此买卖有害于债权人的债权，则甲的债权人可以行使代位权
• C．不管乙是否知道此买卖有害于债权人的债权，债权人均可行使撤销权
• D．若乙明知此买卖有害于债权人的债权，则债权人可行使撤销权

物可分为原物和孳息物，下列选项中属于孳息物的是( )。

• A．鹿头上的鹿茸
• B．奶牛体内的牛奶
• C．苹果树上掉下的苹果
• D．电灯发出的灯光

甲公司与乙公司订立货物买卖合同，约定出卖人甲公司将货物送至丙公司，经丙公司验收合格后，乙公司应付清货款。甲公司在送货前发现丙公司已濒于破产，遂未按时送货。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的是( )。

• A．甲公司应向乙公司承担违约责任
• B．甲公司应向丙公司承担违约责任
• C．甲公司应向乙公司、丙公司分别承担违约责任
• D．甲公司不承担违约责任

甲与乙于7月1日订立合同，规定甲应于8月1日交货，乙应于8月7日付款。7月底，甲发现乙财产状况恶化，无支付货款之能力，并有确切证据，遂提出中止合同，但乙不同意。基于上述因素，甲于8月1日未按约定交货。依据《合同法》的有关规定，有关该案的正确表述是( )。

• A．甲有权不按合同约定交货，除非乙提供了相应的担保
• B．甲无权不按合同约定交货，但可以要求乙提供相应的担保
• C．甲无权不按合同约定交货，但可以仅先交付部分货物
• D．甲应当按合同约定交货，如乙不支付货款，可追究其违约责任

某公司老板与其职员签订劳动合同时附加如下条款：若该职员在本公司工作满一年，则加薪5％。则该行为属于( )。

• A．附延缓条件的法律行为
• B．附解除条件的法律行为
• C．附生效期限的法律行为
• D．附解除期限的法律行为

甲公司欠乙公司货款200万元，乙公司与丙公司签订了一份价款为150万元的设备买卖合同，合同签订后，丙公司指示乙公司将该合同项下的设备交付给甲公司。因甲公司届期未清偿所欠货款，故乙公司将该批设备扣留。关于乙公司的行为，下列选项正确的是( )。

• A．属于行使留置权
• B．属于行使动产质权
• C．属于行使抵押权
• D．属于行使撤销权

对于可变更、可撤销民事行为，下列表述不正确的是( )。

• A．在该行为被撤销前，其效力已经发生的，视为未发生
• B．该行为的撤销应由享有撤销权的当事人行使
• C．撤销权人对权利的行使拥有选择权
• D．该行为一经撤销，其效力溯及到行为开始之时